Directives de la loi sur la réduction de l'inflation : Directives de publication de l'IRS et du Trésor sur le crédit de bonus de contenu national

Le 12 mai 2023, l'Internal Revenue Service (le "IRS") et la Direction du Trésor ("Trésorerie") a publié l'avis 2023-38 Conseils sur le crédit de bonus de contenu national en vertu des sections 45, 45Y, 48 et 48E (le "Avis"). L'avis fournit des indications concernant les exigences que les contribuables doivent satisfaire pour être éligibles au crédit de bonus de contenu national pour certains crédits d'impôt pour énergie propre, tel qu'établi par la loi de 2022 sur la réduction de l'inflation (la "Loi sur la réduction de l'inflation"). L'avis annonce également que l'IRS et le Trésor ont l'intention de publier un projet de règlement sur les exigences de crédit de bonus de contenu national et les exigences de tenue de registres et de certification connexes, qui devraient entrer en vigueur pour les années d'imposition se terminant après le 12 mai 2023. en vertu de la loi sur la réduction de l'inflation discutée dans l'avis diffèrent des exigences de contenu national pour les projets d'infrastructure recevant des fonds fédéraux en vertu de la loi Build America, Buy America (adoptée dans le cadre de la loi sur l'investissement et l'emploi dans les infrastructures).À l'heure actuelle, le Bureau de la gestion et du budget prépare des règlements finaux pour guider les agences fédérales dans leur mise en œuvre des exigences de contenu national de la loi Build America, Buy America. les exigences du navire (discutées par nous ici), le crédit de bonus communautaire à faible revenu (discuté par nous ici) et le crédit de bonus communautaire énergétique (discuté par nous ici).

Contexte statutaire La loi sur la réduction de l'inflation augmente le montant de certains crédits d'impôt accordés à un contribuable d'un montant « bonus » si l'exigence de contenu national décrite ci-dessous est satisfaite. Pour le crédit d'impôt à la production en vertu de l'article 45 et, après 2025, le crédit pour la production d'électricité propre en vertu de l'article 45Y, un projet d'énergie propre qui satisfait à l'exigence de contenu national a droit à une augmentation allant jusqu'à 10 % du crédit de base autorisé. Pour le crédit d'impôt à l'investissement en vertu de l'article 48 et, après 2025, le crédit à l'investissement dans l'électricité propre en vertu de l'article 48E, un projet d'énergie propre qui satisfait à l'exigence de contenu national a droit à une augmentation du crédit allant jusqu'à 10 points de pourcentage (par exemple, un crédit de 40 % plutôt qu'un crédit de 30 %). Les paiements directs aux contribuables éligibles en vertu de la section 6417 en ce qui concerne les crédits ci-dessus seront généralement réduits ou éliminés si l'exigence de contenu national n'est pas satisfaite. L'exigence de contenu national est satisfaite en ce qui concerne un projet d'énergie propre si le contribuable certifie que tout acier, fer ou produit manufacturé qui est un composant du projet à l'achèvement de la construction a été produit aux États-Unis, comme déterminé dans le cadre des exigences Buy America administrées par la Federal Transit Administration. À cette fin, les produits manufacturés qui sont des composants d'un projet d'énergie propre à l'achèvement de la construction sont réputés avoir été produits aux États-Unis si ce n'est moins que le "pourcentage ajusté" du coût total de tous les produits manufacturés de ce projet sont attribuables aux produits manufacturés (y compris les composants) qui sont extraits, produits ou fabriqués aux États-Unis. Le pourcentage ajusté est de 40 % pour les projets dont la construction commence avant 2025 (ou 20 % dans le cas d'installations éoliennes offshore), mais après 2024, il augmentera chaque année en ce qui concerne le crédit de l'article 45Y pour atteindre un maximum de 55 % pour les projets dont la construction commence après 2026 (ou 2027 dans le cas de projets éoliens en mer).

Aperçu de l'avisL'avis fournit des indications concernant :

L'avis prévoit qu'un projet applicable est éligible au crédit de bonus de contenu national s'il satisfait aux "Exigence relative au contenu national", qui se compose du "Besoin en acier ou en fer" et le "Exigence relative aux produits manufacturés" et soumet en temps opportun la certification requise à l'IRS. À cette fin, un " projet applicable " est une installation qualifiée en vertu des articles 45 ou 45Y ; (ii) un projet énergétique en vertu de l'article 48 ; ou (iii) un investissement qualifié concernant une installation qualifiée ou une technologie de stockage d'énergie en vertu de l'article 48E.

L'exigence d'acier ou de fer L'avis stipule qu'un projet applicable satisfait à l'exigence relative à l'acier ou au fer si, conformément aux articles 661.5(b) et (c) du 49 CFR, tous les procédés de fabrication relatifs à tout article en acier ou en fer ont lieu aux États-Unis, à l'exception des procédés métallurgiques impliquant le raffinement d'additifs en acier. L'exigence relative à l'acier ou au fer s'applique aux matériaux de construction qui sont principalement fabriqués à partir d'acier ou de fer et qui « ont une fonction structurale ». L'exigence relative à l'acier ou au fer ne s'applique pas à l'acier ou au fer dans les « composants de produits manufacturés » (tels que définis dans l'avis et ci-dessous) ou leurs sous-composants. L'Avis n'apporte pas beaucoup de lumière sur l'exigence relative à l'acier ou au fer au-delà de la définition réglementaire ; cependant, l'avis fournit une liste d'exemples d'articles qui sont faits principalement d'acier ou de fer mais qui n'ont pas de fonction structurale et ne sont donc pas assujettis à l'exigence relative à l'acier ou au fer, tels que : écrous, boulons, vis, rondelles, armoires, couvercles, étagères, pinces, raccords, manchons, adaptateurs, fils de ligature, entretoises et charnières de porte.L'exigence relative aux produits manufacturésL'avis fournit des règles complexes pour le calcul du pourcentage de contenu national utilisé pour déterminer si un projet applicable satisfait à l'exigence relative aux produits manufacturés, qui, dans la plupart des cas, obligera le contribuable à obtenir et à utiliser des informations spécifiées sur les coûts du fabricant/fournisseur concernant non seulement chaque composant manufacturé directement incorporé dans le projet applicable, mais également chacun des composants directs de ces composants. En vertu de ces règles, tous "Composantes du projet applicables" (défini par l'Avis comme tout article, matériau ou fourniture, fabriqué ou non, qui est directement incorporé dans un Projet Applicable) qui est "Produits manufacturés" (défini dans l'avis comme un article produit à la suite d'un processus de fabrication) doit être produit aux États-Unis ou réputé être produit aux États-Unis. Pour qu'un composant de projet applicable qui est un produit manufacturé soit considéré comme produit aux États-Unis (un "Produit fabriqué aux États-Unis") (i) tous les "Processus de manufacture" (défini dans l'Avis comme l'application de processus pour modifier la forme ou la fonction de matériaux ou d'éléments d'une manière ajoutant de la valeur et transformant ces matériaux ou éléments de sorte qu'ils représentent un nouvel élément fonctionnellement différent de celui qui résulterait du simple assemblage des éléments ou matériaux) en ce qui concerne ce Composant Applicable du Projet doit avoir lieu aux États-Unis, et (ii) toutes les "Composants de produits manufacturés" (défini dans l'Avis comme tout article, matériau ou fourniture, qu'il soit fabriqué ou non, qui est directement incorporé dans le Composant de Projet Applicable qui est un Produit Fabriqué) dudit Composant de Projet Applicable doit être d'origine américaine. être réputé produit aux États-Unis si les coûts pertinents se rapportent à la fois (i) aux produits manufacturés aux États-Unis qui sont des composants de projet applicables et (ii) aux composants de produits manufacturés de produits manufacturés non américains qui sont des composants de projet applicables si les composants de produits manufacturés sont extraits, produits ou fabriqués aux États-Unis ("Composants américains") sont, en pourcentage du total des coûts pertinents pour tous les composants de projet applicables qui sont des produits manufacturés (le "Pourcentage des coûts nationaux") supérieur ou égal au pourcentage ajusté (tel que défini ci-dessus). Le calcul du Pourcentage des coûts nationaux n'inclut que les "coûts directs tels que définis à l'article 1.263A-1(e)(2)(i)" (c'est-à-dire les coûts directs des matériaux et de la main-d'œuvre payés ou encourus par le fabricant du Produit manufacturé américain pour produire le Produit manufacturé américain ou par le fabricant du Produit manufacturé non américain pour produire ou acquérir les Composants américains). L'Avis exclut du numérateur du Pourcentage des coûts nationaux les coûts directs, y compris la main-d'œuvre directe les coûts d'intégration des Composantes du Projet Applicables dans le Projet Applicable.Exemple de calcul du pourcentage des coûts intérieurs pour les produits manufacturés L'avis fournit un exemple de calcul du pourcentage des coûts intérieurs. Dans l'exemple, le contribuable acquiert un projet applicable auprès d'un entrepreneur EPC. Le projet applicable se compose de deux composants de projet applicables. Le premier composant de projet applicable est fabriqué aux États-Unis par l'entrepreneur EPC et comprend deux composants de produit manufacturé qui sont fabriqués aux États-Unis. Le premier composant de projet applicable est donc un produit fabriqué aux États-Unis. Par conséquent, les coûts directs de fabrication du premier composant de projet applicable de l'entrepreneur EPC sont inclus dans le numérateur et le dénominateur du pourcentage des coûts nationaux. L'entrepreneur EPC achète le deuxième composant de projet applicable auprès du fournisseur, qui a fabriqué le composant aux États-Unis. Le deuxième composant de projet applicable comprend trois composants de produit manufacturé, dont deux sont fabriqués aux États-Unis (et sont donc des composants américains) et dont un est fabriqué en dehors des États-Unis. Le deuxième composant de projet applicable est donc un produit manufacturé non américain. Par conséquent, les coûts directs de production ou d'acquisition des composants américains du deuxième composant de projet applicable du fournisseur sont inclus dans le numérateur du pourcentage des coûts nationaux et les coûts directs de fabrication du fournisseur du deuxième composant de projet applicable sont inclus dans le dénominateur. L'exemple dans l'avis n'utilise ni ne fait référence à des éléments spécifiques de propriété d'énergie propre. Cependant, sur la base de la classification de l'exonération de sécurité des éoliennes et des brides de tour éolienne en tant que produits manufacturés et de la nacelle, des pales, du moyeu de rotor et du convertisseur de puissance en tant que composants de produit manufacturé d'une éolienne, la méthodologie de l'exemple pourrait être appliquée, par exemple, à une installation éolienne terrestre, en remplaçant « brides de tour éolienne » pour le premier composant de produit applicable et « éolienne » pour le second composant de produit applicable. Le résultat serait alors que les brides de la tour éolienne ont été fabriquées aux États-Unis et que l'éolienne n'a pas été fabriquée aux États-Unis, mais que les coûts de la nacelle et des pales fabriquées aux États-Unis de cette éolienne, ajoutés au coût des brides de la tour éolienne, sont suffisants pour que l'éolienne et les brides de la tour éolienne soient considérées comme des produits fabriqués aux États-Unis.Safe Harbor L'avis fournit une sphère de sécurité pour la classification de certains composants de projet que l'on trouve généralement dans les systèmes photovoltaïques à grande échelle, les installations éoliennes terrestres, les installations éoliennes en mer et les technologies de stockage d'énergie par batterie. L'avis fournit des conseils sur l'identification des composants de projet applicables, leur statut en tant qu'acier ou fer par rapport aux produits manufacturés, et l'identification des composants de produits manufacturés des composants de projet applicables qui sont des produits manufacturés.Projets de rénovation Conformément aux directives de longue date de l'IRS, un projet applicable peut être considéré comme nouvellement mis en service même s'il contient des biens d'occasion, à condition que la juste valeur marchande des biens d'occasion ne dépasse pas 20 % de la valeur totale du projet applicable (la « règle des 80/20 »). La règle des 80/20 est calculée en additionnant le coût du nouveau bien à la valeur du bien d'occasion. Le coût du nouveau bien comprend tous les coûts correctement inclus dans la base amortissable du nouveau bien. L'avis indique clairement que, lorsque la règle 80/20 s'applique, la détermination du respect de l'exigence relative à la teneur en éléments nationaux est effectuée uniquement en ce qui concerne le nouveau bien.

Exigences de certification Un contribuable doit soumettre à l'IRS une "Domestic Content Certification Statement" jointe au formulaire 8835, Renewable Electricity Product Credit ; Formulaire 3468, Crédit d'investissement ; ou tout autre formulaire applicable pour déclarer le crédit de bonus de contenu national, déposé avec la déclaration annuelle du contribuable pour la première année au cours de laquelle le contribuable déclare un crédit de bonus de contenu national à l'égard d'un projet applicable. Dans le cas du crédit d'impôt à la production et du crédit pour la production d'électricité propre, au cours de chaque année suivante de déclaration du crédit de bonus de contenu national après la première, le contribuable doit joindre une copie de la déclaration de certification du contenu national de la déclaration annuelle de la première année qui a été soumise à l'IRS. La déclaration de certification du contenu national doit inclure les informations suivantes pour chaque projet applicable : (i) si le projet applicable est une installation, un projet énergétique ou une technologie de stockage d'énergie qualifié ; (ii) le type spécifique de projet applicable (par exemple, système PV à grande échelle) ; (iii) les coordonnées géographiques et l'adresse du Projet Applicable ; (iv) la date à laquelle le Projet Applicable a été mis en service ; (v) le montant total du crédit de bonus de contenu national pour la première année ; (vi) toute information supplémentaire concernant le projet concerné, comme l'exigent les formulaires et instructions applicables ; et (vii) une signature sous peine de parjure par une personne ayant l'autorité légale pour lier le contribuable.Justification Un contribuable doit prouver que l'exigence de contenu national a été satisfaite pour le projet applicable en satisfaisant aux exigences générales de tenue de registres de la section 6001. La section 6001 exige généralement que tout contribuable redevable de toute taxe imposée par le Code, ou pour la perception de celle-ci, doit "tenir les registres que le secrétaire peut de temps à autre prescrire". Les règlements en vertu de l'article 6001 donnent un peu plus de détails, décrivant que l'exigence est de tenir des livres de comptes ou des registres permanents suffisants pour établir le montant du revenu brut, des déductions, des crédits ou d'autres éléments devant être indiqués. En attendant, Baker Botts se fera un plaisir de vous aider dans votre analyse de la loi sur la réduction de l'inflation et d'autres questions d'incitatifs fiscaux pour les énergies propres.

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